河口悬本是个民风淳朴，山明水秀的好地方，可是上任不足一年的知县─厉之珏，办案手法胡涂，凡事包庇当地首富欧阳贵，为百姓所齿冷、不得民心，更被视为十年难得一见的「狗官」，背后更被谑称为「九公子」。其实厉之珏本性并不太坏，亦颇有聪明，考得功名后随父亲加入捕快行列，更因一次机缘巧合，救了当地富商欧阳贵，因而被欧阳贵看上，以金钱及手段为其打通关节，让厉之珏成为当地知县，作为自己在官场中的棋子。厉之珏当上县官后，亦曾有过抱负，冀望有所建树，令一众百姓安居乐业，可惜小舅父尤沾旺错手杀人，把柄为欧阳贵掌握，厉之珏只得无奈接受欧阳贵的操控，无论在办理案件，甚或在施行政策上皆以欧阳贵利益为依归，久而久之，办案和做人处世也变得得过且过，毫无原则。厉之珏有一未婚妻钟环，她一直对厉之珏千依百顺，然而在厉之珏当上县官之后，她对厉之珏的态度亦随之大变，从前温柔体贴的性格，演变成为每事关心，事事干涉，微如日常生活，广若厉之珏公务之事，她皆渗透自己的意见，若厉之珏有所不从，便施以颜色，令厉之珏不胜其烦，二人关系亦因而跌进入了无形鸿沟之内，渐感压力。一日，青春少艾的宝琳寻至，并扬言要下嫁厉之珏，令厉之珏啼笑皆非。原来宝琳自小由峨嵋派掌门寂寞师太收养，并授以武功。宝琳十岁时偷偷下山遇险，幸得年少的厉之珏所救，许诺将来以身相许，厉之珏以为宝琳年少戏言，答应了宝琳。但光阴似箭，宝琳现已长得亭亭玉立。宝琳坚决要覆行承诺，下嫁予厉之珏，师太遂给予宝琳半年时间，若半年后仍未与厉之珏成亲，就得回峨嵋出掌掌门之位。
　　宝琳下山找得厉之珏，赫然发现厉之珏跟当日英伟不凡、正义凛然的梦中情人已成两样，宝琳失望之余，却认定厉之珏只是一时迷失，自己要尽力令他回复当年勇。一次，蒲光对宝琳惊为天人，深觉厉之珏配不上宝琳，蒲光立定决心，要搜集厉之珏的贪污证据，把厉之珏的罪行公诸天下、绳之于法，同时夺得美人归。原籍河口县的蒲光自武当学成下山，当年与厉之珏先后上武当拜师学艺，但厉之珏不出半年便给逐出师门。蒲光今番回来，便是要投身公门，拨乱反正，取缔歪风。
　　欧阳贵之子欧阳兴垂涎官门之后阮溪纱，但溪纱早已与书生程石川情投意合，故对欧阳兴的追求不屑一顾，欧阳兴追求不遂底下，恼羞成怒竟设计诬程石川，厉之珏深知这是插赃嫁祸，但在欧阳贵的压力下，无奈判处程石川秋后处决。事后厉之珏深受良心责备，亦觉不能再做一个生活在夹缝里的人，为挽回自己的过错，深夜穿起夜行衣往迎救程石川，厉之珏为求掩饰身份，只得随手取过一幅绣有梅花的刺绣幪面。事后厉之珏又怕被人发现，竟塑造了一个专门劫富济贫，行侠仗义的「怪侠一枝梅」出来混淆视听。
　　「怪侠一枝梅」多番义举广受百姓赞颂，甚或身边的女人，钟环及宝琳亦纷纷成为「一枝梅」的支持者，厉之珏亦开始感到有点儿飘飘然；但当回复县官身份时候，却要面对高官商贾对「怪侠一枝梅」的投诉，令自己对「怪侠一枝梅」这个身份又爱又恨，然而透过「一支梅」的仗义行为亦同时唤醒了藏在厉之珏心底那份正义和良知，亦重新获得尊重及民望，渐渐厉之珏亦爱上了「一支梅」这个隐闭身份。
　　京城东厂主管方公公亲临河口县，此行虽以公务为名，但真实任务是为当朝皇弟查探其私生子的下落。可是查探期间，京中突然传来皇上驾崩的消息，方公公为保自己在京中的势力，连夜赶返京城。太子登基，成为皇上，便遗派方公公再次重临旧地，务要找到皇子。方公公要找的人竟是一直在河口县当小混混的江小鱼，可是阴差阳错下相认的信物竟意外地落到尤沾旺身上，适逢尤占旺本身亦是孤儿，自小被厉家收养，小鱼亦因与尤沾旺种下情根，遂来个顺水推舟，以为只要尤沾旺做了太子，便可带自己入宫与父皇相见。正当众人以为事件平息之时，岂料方公公态度急转，原来方公公受了太后密令，要将尤沾旺杀死，免绝后患。小鱼的爱郎行径却变成了祸及无辜。骆富更藉着和方公公勾结，再次要置厉之珏及蒲光等人于死地，正邪双方之战一触即发。

　　曼儿（袁洁莹 饰）自幼就是孤儿，住在舅父家，和表妹巧璧（文颂娴 饰）一起长大，两人亲如姐妹。自幼父母就不在身边养成了曼儿坚强独立的性格，长大后她在一家药品公司工作，由于工作努力，收入不菲。然而就在曼儿交了首期买了房子后，香港经济开始低迷，曼儿的部门更是出现了危机，公司调来人称“老佛爷”的秀丽（沈殿霞 饰）来接管，秀丽素有霸道、专横的口碑，她刚到就要求部门同事提高营业额，否则就走人，令肩负供房压力的曼儿心有戚戚。秀丽发现曼儿十分有才华，就是太傲气了，于是对她更是严格要求；而曼儿亦因此认为秀丽针对自己。
　　然而随后秀丽成了公司高层斗争的牺牲品，离开了公司。在秀丽离开不久，曼儿的部门最终也被解散了，曼儿和好友添宝一起加入了失业大军。无可奈何之下，曼儿只能到茶餐厅去打工，而添宝则成了的士司机。曼儿在工作中积累了不少经营茶餐厅的经验，之后与秀丽再次相遇。这时，曼儿发现秀丽天生就是一个美食专家兼烹饪高手，二人当初的误解消除，决定合力经营茶餐厅。

　　曼儿（袁洁莹 饰）自幼就是孤儿，住在舅父家，和表妹巧璧（文颂娴 饰）一起长大，两人亲如姐妹。自幼父母就不在身边养成了曼儿坚强独立的性格，长大后她在一家药品公司工作，由于工作努力，收入不菲。然而就在曼儿交了首期买了房子后，香港经济开始低迷，曼儿的部门更是出现了危机，公司调来人称“老佛爷”的秀丽（沈殿霞 饰）来接管，秀丽素有霸道、专横的口碑，她刚到就要求部门同事提高营业额，否则就走人，令肩负供房压力的曼儿心有戚戚。秀丽发现曼儿十分有才华，就是太傲气了，于是对她更是严格要求；而曼儿亦因此认为秀丽针对自己。
　　然而随后秀丽成了公司高层斗争的牺牲品，离开了公司。在秀丽离开不久，曼儿的部门最终也被解散了，曼儿和好友添宝一起加入了失业大军。无可奈何之下，曼儿只能到茶餐厅去打工，而添宝则成了的士司机。曼儿在工作中积累了不少经营茶餐厅的经验，之后与秀丽再次相遇。这时，曼儿发现秀丽天生就是一个美食专家兼烹饪高手，二人当初的误解消除，决定合力经营茶餐厅。

　　清代末年，佛山望族后人陈大有（张卫健）世袭绸缎庄，风流玩乐，不善生意，赌掉万贯家产，竟将妻子倩雯（胡可）典当给宿敌柳原。大有浪荡江湖，认识了杂技女子容希儿（李彩桦），情 色之间萌生斗志。陈大有再续商战奇迹，但却因盗墓被都督纳兰正（谭耀文）通缉。峰回路转，陈大有竟是大清格格（刘晓庆）的亲儿，与纳兰正是同母异父的兄弟，兄弟俩能否相认？　　陈大有咸鱼翻身，重操家业，赎回妻子。但妻子赎回后，该怎么面对容希儿？而回到身边的妻子，竟已有了柳原的骨肉……

　　清代末年，佛山望族后人陈大有（张卫健）世袭绸缎庄，风流玩乐，不善生意，赌掉万贯家产，竟将妻子倩雯（胡可）典当给宿敌柳原。大有浪荡江湖，认识了杂技女子容希儿（李彩桦），情 色之间萌生斗志。陈大有再续商战奇迹，但却因盗墓被都督纳兰正（谭耀文）通缉。峰回路转，陈大有竟是大清格格（刘晓庆）的亲儿，与纳兰正是同母异父的兄弟，兄弟俩能否相认？　　陈大有咸鱼翻身，重操家业，赎回妻子。但妻子赎回后，该怎么面对容希儿？而回到身边的妻子，竟已有了柳原的骨肉……

　　画家郑板桥（王喜 饰）怀揣着报效国家的远大理想来到了扬州，期望自己能够在此施展抱负，然而现实残酷，等待着他的是不断的挫折和失败。终于，郑板桥如愿以偿进入了官场，却发现其中贪官污吏横流，完全不是他所想象的模样。
　　在扬州，郑板桥邂逅了名为王一姐（黎姿 饰）的青楼女子，被其可怜的身世所打动，两人坠入了情网，然而这段感情遭到了王一姐之母的反对和阻挠，最终，郑板桥含恨娶了自己并不喜欢的徐氏（陈松伶 饰）为妻。在两人朝夕相处的日子里，善良温柔的徐氏渐渐获得了郑板桥的真心，可是，在一场意外中，徐氏为救郑板桥而死，临终前，她恳求郑板桥同饶五妹（胡杏儿 饰）结为夫妻。

　　画家郑板桥（王喜 饰）怀揣着报效国家的远大理想来到了扬州，期望自己能够在此施展抱负，然而现实残酷，等待着他的是不断的挫折和失败。终于，郑板桥如愿以偿进入了官场，却发现其中贪官污吏横流，完全不是他所想象的模样。
　　在扬州，郑板桥邂逅了名为王一姐（黎姿 饰）的青楼女子，被其可怜的身世所打动，两人坠入了情网，然而这段感情遭到了王一姐之母的反对和阻挠，最终，郑板桥含恨娶了自己并不喜欢的徐氏（陈松伶 饰）为妻。在两人朝夕相处的日子里，善良温柔的徐氏渐渐获得了郑板桥的真心，可是，在一场意外中，徐氏为救郑板桥而死，临终前，她恳求郑板桥同饶五妹（胡杏儿 饰）结为夫妻。

　　叶满枝（伍咏薇 饰）是一名室内设计师，她将大部分的时间和精力都投入到了工作之中，是名副其实的女强人。叶满枝因为工作的繁忙而和家人之间的关系十分冷漠疏离，和父亲的感情尤其岌岌可危。一次偶然中，叶满枝在工作中结识了名为蔡嘉升（陈锦鸿 饰）的男子，两人因为设计理念的不同而产生了许多的误会。
　　之后，叶满枝因为身体原因而返回了曾经生活过的小镇休养，哪知道在那里和蔡嘉升重逢了。在蔡嘉升的帮助之下，叶满枝修复了和父亲之间破裂的亲情，在此过程中，蔡嘉升也深深的爱上了外冷内热的叶满枝。然而，还没等到蔡嘉升向叶满枝表露心迹，叶满枝就已经回到了硝烟四起的职场之中。

　　一场意外中，白创世（欧阳震华 饰）结识了影业名人盖澜的女儿盖莹晶（邓萃雯 饰），两人之间因为一些误会而闹得十分不愉快。白创世默默喜欢着茶餐厅的女老板顾真晴（邝文珣 饰），然而，他选择将这份真挚的情感默默埋藏在心底。
　　蓝广昌（谢天华 饰）是一名儿童节目主持人，虽然内心里一直怀揣着成为影视巨星的梦想，但就目前状况来看，他离实现梦想还有十万八千里。盖澜在蓝广昌的身上看到了无量的前途，于是和他签下合约许诺力捧，可是，合约刚刚签好，盖澜就不幸去世了。无奈之下，蓝广昌只得将履行承诺的期望寄托在了盖莹晶的身上。

　　一场意外中，白创世（欧阳震华 饰）结识了影业名人盖澜的女儿盖莹晶（邓萃雯 饰），两人之间因为一些误会而闹得十分不愉快。白创世默默喜欢着茶餐厅的女老板顾真晴（邝文珣 饰），然而，他选择将这份真挚的情感默默埋藏在心底。
　　蓝广昌（谢天华 饰）是一名儿童节目主持人，虽然内心里一直怀揣着成为影视巨星的梦想，但就目前状况来看，他离实现梦想还有十万八千里。盖澜在蓝广昌的身上看到了无量的前途，于是和他签下合约许诺力捧，可是，合约刚刚签好，盖澜就不幸去世了。无奈之下，蓝广昌只得将履行承诺的期望寄托在了盖莹晶的身上。

　　甘元（马浚伟 饰）、陆颖彤（赵学而 饰）和徐耀东（林文龙 饰）是青梅竹马的玩伴和好友，彼此之间感情十分深厚。中学毕业之后，对赛马充满了兴趣的甘元在机缘巧合之下成为了一名练马师，徐耀东和陆颖彤则继续深造。一场意外的发生让陆颖彤的家中突遭变故，付不起学费的陆颖彤即将失去完成学业的机会。
　　在这个节骨眼上，一直喜欢着陆颖彤的徐耀东挺身而出，放弃学业走上社会，帮助陆颖彤完成梦想。之后，陆颖彤来到报馆上班，却因为和上司爆发了矛盾而被调往根本无人问津的马经版。在甘元的鼓励下，陆颖彤逐渐发现了马术的博大精深并且最终凭借着自己的努力成为了一名女马评人。

　　甘元（马浚伟 饰）、陆颖彤（赵学而 饰）和徐耀东（林文龙 饰）是青梅竹马的玩伴和好友，彼此之间感情十分深厚。中学毕业之后，对赛马充满了兴趣的甘元在机缘巧合之下成为了一名练马师，徐耀东和陆颖彤则继续深造。一场意外的发生让陆颖彤的家中突遭变故，付不起学费的陆颖彤即将失去完成学业的机会。
　　在这个节骨眼上，一直喜欢着陆颖彤的徐耀东挺身而出，放弃学业走上社会，帮助陆颖彤完成梦想。之后，陆颖彤来到报馆上班，却因为和上司爆发了矛盾而被调往根本无人问津的马经版。在甘元的鼓励下，陆颖彤逐渐发现了马术的博大精深并且最终凭借着自己的努力成为了一名女马评人。

　　顾家源（马德钟 饰）原为一音乐教师，新婚妻子谷慧庭（宣萱 饰）在电视城担任导演，小两口甜蜜的二人世界还没享受几天，5个孩子就仿佛从天而降来到了他们的小家庭。原来，家源的姐姐、姐夫相继亡故了，唯一的亲人家源就成了姐姐5个孩子的监护人。为了不让孩子们伤心，家源骗他们说他们的父亲在遥远的非洲行医，而为了更好的照顾孩子们，家源甚至放弃了教职，而选择了工作清闲得多的在琴行担任教师。这样一间大屋内住着两家共7个人，人与人之间的摩擦、孩子们成长的烦恼共同构成了一幅幅温馨的家庭画面。

　　勇探高中正为了追捕“玫瑰连环杀手”。行动当日，儿子进星在街上巧遇正在埋伏的中正，中正为怕误了大事，把进星赶走，未料进星竟因此失踪，从此人间蒸发。妻子绮文因儿子失踪一事，决定和中正离婚。加上追捕杀手失败，遭上司怒斥他严重失职，中正受到连番打击，决离开警队。后来，中正开设私家侦探社。因为他身同感受，每接到寻人案件时都会特别拼命，寻回不少失踪人士，成为寻人专家。在童星寻父案中，中正认识了来自“演艺世家”的临记领班黎筱。原来两年前黎筱曾途经当日进星失踪的现场，更曾与进星接触。黎筱一片好意想带进星回家，却被进星摆脱。黎筱认为进星的失踪自己亦要负上责任，对中正感到内疚，但又不敢说出真相。黎筱惟不断介绍生意给中正，又利用自己的演戏天份，扮鬼扮马与侦探社众人一齐查案，可是笨手笨脚，反而越帮越忙在侦探社里，中正有三个手下，包括文启超、万大宝和林欣欣。启超是中正表弟，表面花fit臭口，其实感情重伤，不敢付出真爱，对大宝保持着欢喜冤家的关系。大宝是侦探社的Charles Angel，既漂亮又蛊惑。大宝擅长“放生电”向警察套料，正直兼戆直的差人官青云成为她的“索料”对象。大宝和青云因合作而擦出爱火。此时启超决定冲破心理障碍，向大宝展开追求，形成三人错爱关系。此时，黎筱查出进星与绮文住在澳门，更惊人发现是中正以前的警队好友国伟，和绮文因当年的一段婚外情，怀了进星。中正无法面对，幸得黎筱的开解，决定接受现实，把进星交回二人抚养。不料，此时绮文、国伟在意外中身亡，中正惟有收养进星。另一边厢，黎秋更告诉中正一个秘密，原来黎筱并非他的亲生女。当年黎筱昏迷山边，夫妇好心相救，黎筱醒后失去记忆，碰巧黎秋母小甜从金山回来误会黎筱就是自己的孙女，黎秋夫妇决定收养她。但此事黎筱一直被蒙在鼓里。中正和黎筱展开恋情，不料，中正发现黎筱打扮惹火在酒吧里与陌生男人打情骂俏，更对中正视如陌路，中正怒斥黎筱玩弄感情，愤然提出分手。黎筱莫名其妙，感到受到伤害。原来当中正在酒吧遇到的其实是黎筱的孖生姊姊莫慧姿。黎筱和慧姿四岁时意外跌进河里，两姐妹失散。慧姿展转成为老千，更被富商之子利用，进行不法勾当。后来，中正终寻回黎筱，却不知道她其实是慧姿，真正的黎筱在逃亡中遇到意外受伤，昏迷不醒。慧姿被中正感动，遂以黎筱的身份重过新生活，更与中正发展感情。但慧姿的心里却十分矛盾，是否从此取代妹妹的身份过活？真正的黎筱终于醒来，为报慧姿当年救命之恩，决牺牲自己让爱。中正发现有两个黎筱存在，终揭发她们是一对孪生姊妹。中正对二人都有刻骨铭心的经历，究竟他最爱是谁？

　　故事发生在七十年代初的香港，阿英（关咏荷 饰）刚刚丢掉了工作，陷入了不知所措的恐慌之中。在好友阿淑（汤盈盈 饰）的介绍下，阿英来到了东升戏院成为了售票员，阿英工作认真又勤奋，很快就得到了老板阿然（吴启华 饰）的信赖和肯定。就在阿然准备提拔阿英之时，阿英忽然告诉阿然戏院里闹鬼。
　　刚开始阿然觉得阿英是一派胡言，但随着时间的推移，越来越多的证据显示阿英所言非假。最终，一个名叫阿仙（苑琼丹 饰）的女鬼的身影浮出了水面，阿仙揭露了一个密谋已久的阴谋。在调查事件真相的过程中，阿然渐渐爱上了善良正直的阿英。

　　四个各有抱负，各有希望的旧街坊　──　宝家成（吕方饰）、李想（吕颂贤饰）、张美真（宣萱饰）及叶绮梦（梅小惠饰），因十八年前的一个约定，在人生中的绝境里重遇，并合力开办了一间名叫「快更妥」公司，目的是为帮助他人达成心中梦想，然而对于自己的那摇不可及的梦想却……

　　韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告  创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。
　　对一个四十将至的男人来讲，福荣所面对的问题是由四方八面而来，除了身体上那明显后退的发线，原本结实而排列有致的六块腹肌竟结义成为了一团“最靓猪腩肉”，还有家庭上的怪异组合。而感情上，一向有“中环李察基尔”称号的福荣，凭着其潇洒的外型，俊朗的脸孔，还有那极富自信的帅气，甚得女仕们的欢心，无奈福荣的爱情往往会因时间而淡下来，浓情转淡，最终亦逃不过分手收场，致令到今时今日也是孤家寡人。另一方面，炳基的补习社表面上虽然风光，但同行的恶性竞争、经济低迷、政府部门的诸多留难，着实存在着不少隐忧，但炳基郄仍未察觉，心中其实仍一直念念不忘前妻─阮小梅。至于家辉，虽然得不到父亲的认同和谅解，家辉一点也不退缩，尤其绝不因为自己是同性恋者而感羞耻，从不矫饰他是“同志”的身份。
　　福荣的缘份来了，一次便利店的偶遇、一包附有占卜咭的纸巾却为福荣带来了他生命中的这个人一关子淇。当时子淇正与她男友闹分手，就是一下擦肩而过，福荣竟被子淇临时拉夫扮作新情人来刺激其男友。经此一役后，二人间像是有着无形的牵引般，一次又一次的碰上。后来，福荣更成了子淇的爱情顾问、感情路上的明灯，福荣亦在不知不觉间，对子淇产生了好感。但福荣怎也想不到这感情脆弱的女子，竟就是公司新聘回来的另一个创作总监！在公事上，福荣总觉得子淇事事冲着自己而来，挑战其智慧，质疑其能力，但是一离开了公司，子淇瞬即又变回那个非常依赖自己的脆弱女子，令福荣陷于史无前例的迷茫与焦虑之中。
　　与此同时，炳基一方面要忙着补习社的救亡大计，另一方面却忙着照顾又再次失恋的哎棨妹─杨宁。炳基之所以会这么照顾杨宁，全因为她是其前妻小梅的表妹，欲借着跟杨宁的连系而得到小梅的一点消息。炳基心底里一直挂念着小梅，总希望有日能重聚，却想不到，有一日出现在自己眼前的，会是自己的女儿─阮伊彤。
　　伊彤性格像极小梅，最初，炳基在补习社遇见伊彤，还误以为是其它补习社请来“踩场”的高手，怎料她竟告诉是自己的亲生女儿。炳基虽然称得上是情场老手，追女无数，但对着自己的女儿，却是束手无策，还经常被伊彤倒过头来戏弄摆布。
　　另一方面，家辉在一次机缘巧合下遇上了大明星莫晓男，二人初次见面已不咬弦，家辉不满晓男总是摆出一副“大牌明星”的姿态，自以为是的完全不听导演的话，而晓男亦讨厌家辉的凡事絮絮不休以及经常把史坦尼夫斯基的『方法演技』挂在嘴边，更不断以此指正自己的演技。及后，晓男渐渐被家辉对戏剧的热诚所感化，二人由斗气到互相欣赏，由冤家成为无所不谈的好友，但有一个秘密，晓男始终没有告诉家辉……。
　　三个中年男人，三个好朋友，住在同一屋檐下，一同经历着男人四十的种种冲击与考验，一起尝试从失败中学习成长，但到最后方领悟到，原来最可怕的并不在于年老、失业又或是失恋，而是失去了自我自信，其实丰盛富足的人生只在于四个字─活得精彩！

　　饶承天（王喜 饰）是天才计算机犯罪专家，他喜欢挑战犯罪。而最近香港警察商罪科的高级督察庄展鹏（关礼杰 饰）则盯上了他，誓要将他入罪。一次，展鹏布置好一切因有承天犯罪，本以为天衣无缝一定能捉到他的把柄，岂料意外发生了一起枪击案，令一切努力都付诸东流，展鹏更是不服气。另一方面，警校毕业生家明邂逅了速递员健儿（胡杏儿 饰），而健儿则是承天同父异母的妹妹，只是两人还不知情。随后，家明在好心帮助同学进入警校资料库篡改成绩时被发现，遭到革职处理。展鹏则认为家明很有卧底的潜能，于是邀请他当卧底，将承天绳之于法。家明痛快的答应了。于是一场兵贼较量展开了。

　　饶承天（王喜 饰）是天才计算机犯罪专家，他喜欢挑战犯罪。而最近香港警察商罪科的高级督察庄展鹏（关礼杰 饰）则盯上了他，誓要将他入罪。一次，展鹏布置好一切因有承天犯罪，本以为天衣无缝一定能捉到他的把柄，岂料意外发生了一起枪击案，令一切努力都付诸东流，展鹏更是不服气。另一方面，警校毕业生家明邂逅了速递员健儿（胡杏儿 饰），而健儿则是承天同父异母的妹妹，只是两人还不知情。随后，家明在好心帮助同学进入警校资料库篡改成绩时被发现，遭到革职处理。展鹏则认为家明很有卧底的潜能，于是邀请他当卧底，将承天绳之于法。家明痛快的答应了。于是一场兵贼较量展开了。

　　梁赞原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。
　　黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然...