对于安东尼（斯科特·麦克洛维茨 Scott Mechlowicz 饰）来说，成为一名成功的厨师是他的毕生志愿，怀揣着这个梦想，安东尼来到了南斯拉夫，准备在这里开一家小餐厅。没想到，不但餐厅没开成，安东尼还和偶遇的好友朱利安（阿方索·麦克奥雷 Alphonso McAuley 饰）一起干起了私家侦探的活计。众所周知，朱利安是个好色的花花公子，和这样的伙伴一起创业真的没有问题吗？
　　一个名叫卡塔琳娜（帕兹·维嘉 Paz Vega 饰）的美艳女子出现在了安东尼和朱利安的面前，声称因为掌握了一份绝密的情报而身处危险之中，这两个连自身都难保的大男人能够保护卡塔琳娜吗？两人此时还不知道的是，他们已经成为了冷酷杀手海伦（珍妮·麦克蒂尔 Janet McTeer 饰）的下一个目标。

　　年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......