某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。 另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……
年轻的露西（丽芙·泰勒LivTyler饰）带着她母亲自杀后留下的日记，来到了一个小镇上探访母亲往昔的好友，并住在雕塑家格雷森的家中。其实四年前，露西就和母亲来过这里，还认识了一个叫尼古拉的男孩。...
