承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing（谢天华饰）谋杀苏星柏（黄宗泽饰）罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任（吴镇宇饰），教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”（林雪饰）。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人。 神秘女子（文咏珊饰）到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长（麦长青饰）怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。 梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品调查科警长“大切”（杜汶泽饰）在将要取得进展时，发现教授亦同时以心理治疗法，令“大切”多次精神错乱，直至向“大切”发出了死亡暗示。 一场敌友难分、正义与邪恶的生死对决在实力极不均衡的态势下火爆展开了。
联系紧密的一家人中的儿子交了新女友，母亲随后发现自己之前见过这个女子，“她的思想很激进”，并因此对父亲表达了担忧，但家人并未在意，随后，疯狂的变化发生了。
能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。 感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决，而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……
约翰亨利（侠客欧尼尔饰）是军方的治金专家，负责一种新型防卫的武器的研发计划：利用「声波」把敌人歼灭，却不必动到一刀一枪：他和神秘的政府高层研究小组合作，小组领导人是精明的女性电子专家史巴克；就在测试武器的当天，由于小组成员桑纳一时疏忽，导致史巴克半身麻痹，约翰亨利在心力交瘁之余，决定回到洛杉矶，永远离开武器的世界。洛城平静的生活维持不久，他竟在一群抢匪身上见到自己创造的武器，原来，桑纳已经离开政府单位，准备将武器高价售予全球最凶残的恐怖份子，约翰亨利必须在歹徒得逞之前阻止他们，而他最先想到能帮他的人就是躺在医院里的史巴克……
