The modern-day adaptation of H.G. Wells’ classic novel follows Will Radford (Ice Cube), a top cyber-security analyst for Homeland Security, who spends his days tracking potential threats to national security through a mass surveillance program, until an attack by an unknown entity leads him to question whether the government is hiding something from him … and the rest of the world.

　　A wounded soldier awakens in a strange cube that tests his physical and mental limits as he attempts to find a way to escape against a ticking clock.

　　经历过外星人大举入侵地球后，人类知道，这些入侵者有一天一定会再回来。人类运用先前外星人所遗留下来的科技文明，发展出一套强大的地球防御系统以抵御外星人的再度入侵。然而，20年后，这些外星人却带着人类前所未见、更先进强大的武力再次入侵地球，带来更大的全球灾难，几位勇敢的年轻人，他们挺身而出，将再一次为人类生存而战斗……

　　克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

　　天体物理学家库尔特·西格尔和格温·阿姆斯特朗，以及飞行军官玛拉·普里查德发现了一块奇特的陨石，经过研究和测算发现竟是小行星的碎片。数据分析显示，直径约两英尺宽的小行星法厄同将隐藏于正在发生的流星雨风暴中，于两个小时后撞击地球。格温等人意识到必须在阻止流星雨风暴的同时，阻止小行星的撞击。与此同时，为了阻止已经监测到的流星雨风暴，全球各个国家正在联合起来启动5级响应——发射全部核弹，在地球大气层外阻止流星风暴撞击地球。但根据格温等人的分析，如果此时发射全部核弹阻止流星风暴，必将失去阻止小行星与地球碰撞的最有利措施，届时人类将面临灭顶之灾，必须说服最高指挥官，将一半核弹用于阻止流行风暴，另一半阻止小行星。但当众人经过艰难争取终于说服指挥官改变5级响应的部署，却已经失去了大部分的核弹。时间所剩无几。格温等人只能尝试利用尚在研究中的布雷博格效应，奋力一搏……

　　地球上的居民收到来自外太空的编码信息，告诉他们，他们并不孤单，银河系是一个危险的地方。

　　共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森 Mads Mikkelsen 饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰）在童年时代与父母经历了生离死别，之后她被反抗组织领袖索•格雷拉（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）所抚养长大。成年后琴罪行累累，成为帝国的阶下囚，最终却被反抗组织救出。从格雷拉那里她得知死星的存在，并见证了一个城市的灰飞烟灭。然而义军同盟决然不信死星的存在，万般无奈琴和飞行员卡西安·安多（迭戈·鲁纳 Diego Luna 饰）等人孤身前往收藏着死星设计图的星球，攸关全宇宙命运的战争拉开了序幕……
　　故事根据1977年《星球大战：新希望》片头的一段文字改编。