华丽耀眼的T型台上，时装模特扭动腰肢，展现曼妙的身姿。某模特包装公司正在进行例行的彩排，总经理王兴东颐指气使，不可一世。就在此时，公安局女刑警刘萍找上门来，原来该公司旗下的美丽女模特沈小琴被发现陈尸西山无名山洞。美女香消玉殒，却留给世人无数的猜测。因死者又被人残杀的痕迹，且其手中留下了作案凶手的信息，因此警方对相关嫌疑人展开排查。在此之后，沈小琴的男友沈飞虹、与死者住在一起的好友好友鲁欢欢、电视台导演孟宪和服装设计师陆克等人接连出现在警方的排查名单中。 在世人的证词中，包裹在流言蜚语的女模特的真面目渐渐显现出来……
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
