1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。 沧桑巨变，人心不古……
这部浪漫喜剧是对大都会中人们盲目追求财富地位，与道德良知趋微的现代价值观加以探讨。 道格是一家纽约高级饭店门房，他十分积极进取，履履为饭店客人创造奇迹。他梦想有朝一日也能拥有自己的豪华旅馆，于是缩衣节食，将每分钱存下。终于，他遇上一位富商肯出资帮助他完成心愿，条件是服侍他的情妇。眼见理想马上就要实现，道格却发现自己逐渐陷入爱情漩窝，面临爱情和面包的抉择。
明中期，京畿衙门捕快张晟和袁肃因同僚程运打死犯人被逐出衙门一事，势不两立。后程运被杀，迷雾重重，证据指向刑狱长葛林以及神秘富贾沈康。两人究竟能否不计前嫌，绝境反击？一片繁华之下，那些不为人知的罪恶终将“浮出水面”······
