宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
杰克（JesseMetcalfe杰西•麦特卡尔菲饰）的姐姐莉莉（KieleSanchez基拉•桑切斯饰）沉湎于死亡漩涡，多次自杀未遂，最终被送往精神病院强制治疗。为了解救失去自由的姐姐，杰克假装成精神病人混进门禁森严的精神病院。偶然间，他发现医院内的吉尔尼迪大夫竟然用病人做试验。他强迫并人们服用一种药物，并将他们变成嗜血狂魔。得知真相的杰克策划逃跑，他们触动了医院内的电子保全系统，精神病人全部跑了出来。当然，也包括穷凶恶极的吉尔尼迪医生和他冷酷无情的吸血军团……
