位于亚利桑那州的平静小镇山默顿，曾在洛杉矶缉毒组供职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）尽职尽责维护当地的治安。这一日，数名不速之客造访小镇，更有一名农夫遭人谋杀。与此同时，在另一边的拉斯维加斯，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）正在押运臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）。谁知科尔特兹半路被人救出，其本人在劫持一名女探员后驾驶经过改装的跑车飞速逃离，趁夜朝着位于墨西哥边境的山默顿逼近。 小镇的宁静生活被彻底打破，欧文斯警长即将经历充满枪火与杀戮的混乱一天……
五代末年，精于易容术的时中玉，擅长机关术的元宝，通晓巫蛊之术的戚风荷，以及集戏法与功夫于一身的简儿结成侠盗团，以专门偷盗官府闻名。侠盗团制造灵异事件巧妙劫持镖银，深入调查苏家被灭门惨案，捣毁装神弄鬼实为敛财的神隐教，同时他们发现这一切的幕后黑手正是朝中重臣刘知谦。当他们潜入刘府一探究竟之际，他们却发现了更大的惊天密谋，而面对认贼作父的苏家公子与各路怪咖高手，侠盗团各施绝技，超燃出击。
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
