许多年以后

　　啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。
　　阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？

冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森DwayneJohnson饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔SteveCarell饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇AnneHathaway饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……

　　双胞胎兄弟蓝俊宇和蓝少杰在幼时被父母分开后分别过着截然不同的生活。多年后两兄弟再次相聚，蓝少杰目睹了弟弟俊宇过着贫困潦倒、受同学排挤的生活，于是决定与蓝俊宇互换身份。蓝俊宇以哥哥的名义进入清江市最好的学校。在学校里，蓝俊宇结识了骆熙（田曦薇 饰），一个富有正义感、喜欢为他人出头却经常遭到诬陷和陷害的同学。当他得知骆熙曾经帮助过蓝少杰的继父黎昕时，他决定挺身而出帮助骆熙。尽管这导致他失去了学生会主席的职位，但他却获得了同学们内心的支持。
　　然而，当蓝俊宇打算结束这次身份互换时，他得知这次交换远未结束。他的母亲江秀向他透露了身份交换背后的计划。尽管蓝俊宇并不愿意，但在母亲和哥哥的共同劝说下，他最终接受了这个计划，成为了哥哥的影子。