当电影在未来成为了非物质保护遗产，两位曾经的大导演为了争夺非遗传承人的名额展开了激烈的争夺。
20世纪末，一种神秘病毒在世界蔓延，感染者莫不血尽身亡。热爱摇滚乐的远藤贤知（唐泽寿明饰）经历过叛逆时期，如今年奔三十的他窝在家乡大阪经营一家连锁超市，上层负责人责骂，母亲聒噪，姐姐的孩子神乃哭泣...
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
