一名退役士兵在为遇害的家人复仇后被捕入狱，而在他出狱后得到了秘密政府部门的招募。
位于亚利桑那州的平静小镇山默顿，曾在洛杉矶缉毒组供职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）尽职尽责维护当地的治安。这一日，数名不速之客造访小镇，更有一名农夫遭人谋杀。与此同时，在另一边的拉斯维加斯，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）正在押运臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）。谁知科尔特兹半路被人救出，其本人在劫持一名女探员后驾驶经过改装的跑车飞速逃离，趁夜朝着位于墨西哥边境的山默顿逼近。 小镇的宁静生活被彻底打破，欧文斯警长即将经历充满枪火与杀戮的混乱一天……
承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing（谢天华饰）谋杀苏星柏（黄宗泽饰）罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任（吴镇宇饰），教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”（林雪饰）。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人。 神秘女子（文咏珊饰）到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长（麦长青饰）怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。 梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品调查科警长“大切”（杜汶泽饰）在将要取得进展时，发现教授亦同时以心理治疗法，令“大切”多次精神错乱，直至向“大切”发出了死亡暗示。 一场敌友难分、正义与邪恶的生死对决在实力极不均衡的态势下火爆展开了。
巴黎热闹的街上，美丽的女子Garance（阿莱缇 Arletty 饰）先是认识了演员Frédérick Lemaître（皮埃尔·布拉瑟 Pierre Brasseur 饰），然后又认识了Baptiste Deburau（让-路易斯·巴劳特 Jean-Louis Barrault 饰），她还有一个追求者Pierre-François Lacenaire，一个偷东西做些坏事的人。某个夜晚，Baptiste又在酒吧遇见了Garance，他向她表白爱意，Garance也喜欢Baptiste，两人来到Baptiste居住的旅馆。Baptiste希望Garance像他爱她一样爱他，于是离开了她的房间。恰巧Garance的隔壁住着的是Frédérick，两人遂一夜春宵，坠入爱河。Garance也加入了Baptiste和Frédérick的剧团。在一次演出上，一位花花公子，Comte Édouard de Montray被Garance的美丽深深吸引。他来到后台像Garance表达了他的爱，但被Garance拒绝。于是Édouard留下了他的联系方式，希望Garance有难的时候可以找他。不久，Garance卷入一宗谋杀案，她只能寻求Édouard的帮助。多年过去了，随着Édouard走遍各地的Garance又回到了巴黎，又遇到了Baptiste、Pierre-François和Frédérick.....
