66岁的施密特先生（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）退休赋闲在家，无所事事的生活让他颇感无聊。每天依旧7点起床，可是陪伴他的只是无聊的字谜游戏和令人生厌的妻子，施密特需要找点事来改变自己的生活，于是他打算资助一位坦桑尼亚的孤儿恩度古，并提笔给他写了第一封信。妻子的忽然离世让他的生活显得更加冷清，他曾至开始想念那个乏味的女人，可是就在这时，他在妻子的换衣间里找到妻子和另一个男人的情书。施密特决定独自驾车去旅行，他去了很多曾经生活过的地方，回忆当年感慨良多。在一时冲动亲吻一位有夫之妇之后，他慢慢的原谅了自己的妻子。女儿的婚姻比自己想像的更糟，平庸的丈夫和不可思议的家庭让他对女儿的未来愈加担忧，然而这一切都非他所能改变。旅途中他从未停止给恩度古写信，在信里，施密特详尽的描述着自己的生活和困惑。当施密特参加完女儿的婚礼，回到家时意外的收到恩度古的回信，看着那些简单的文字和恩度古充满童真的图画，施密特忽然泪如泉涌……
夜幕降临，某集团大厦内发生入侵事件，机动部队幽灵小组在丹尼尔·莱特（杰森·康纳利JasonConnery饰）的率领下潜入大厦，与犯罪分子展开激烈的交火。行动中，丹尼尔遭到拥有蛇皮的仇家袭击，大厦最终被炸得粉碎。原来袭击者名叫爱德华（DanielGoddard饰），是丹尼尔妻子安的弟弟。为了拯救被全身烧伤的姐姐，爱德华一直致力于干细胞皮肤再造的研究，实验眼看就要取得成果，结果却被政客切断资金，该事件也导致安不幸丧命。侥幸捡回一条命的丹尼尔被送入医院紧急接受治疗，但是爱德华并未打算饶了他，反而率领手下追踪至此。令这个丧心病狂的恶魔想不到的是，他无意中将丹尼尔变成了拥有超人能力的光速侠……
20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。随着技术不断改进，在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划，成功打造出更为完美的第二代超级战士。然而一次意外后12名二代战士逃亡，而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐
