三名被囚禁在外层空间的克利顿星球大坏蛋逃了出来，来到地球上的一个小镇扬威肆虐。当时超人正与女友在冰宫卿卿我我，并且已经丧失了超人的全部本领而变成了平凡人。在这种不利的情况下，美国总统不得不向这三个大坏蛋求饶。后来超人振作起来，与三个坏蛋展开了殊死搏斗，最终战胜了三个大坏蛋。本片在特技效果上维持水准之外，导演理查德．莱斯特在这部续集加强了超人的人性描写，喜剧效果也较强，部分情节颇具讽刺效果。
表面上看来，马克（埃里克·卡拉瓦卡 Eric Caravaca 饰）有一个美满的家庭和一份体面的职业，可实际上，妻子芬妮（伊莎贝尔·卡雷 Isabelle Carre 饰）想要经营理发店的梦想和执着让囊中羞涩的马克深感内疚，为了满足妻子的要求，他甚至不惜在夜晚化名派特瑞克，干起了出卖身体的“副业”。 朱迪斯（纳塔莉·贝伊 Nathalie Baye 饰）年近五十但风韵犹存，富有的她唯一的乐趣就是和各种各样的小男生共同探索身体的乐趣，偶然中，她和马克相遇了。马克的与众不同让朱迪斯动了情，朱迪斯的成熟魅力也令马克如沐春风。就在两人的关系迅速升温的当口，芬妮撞破了马克的秘密。妻子的崩溃让马克痛心疾首，在不知不觉中做了第三者的朱迪斯随即黯然离开，不幸的是，这四个人之间的故事并没有因此而画上句点。
