富士山下的小村庄正在进行热闹的祭典，突如其来的山火却让人们陷入恐慌之中，而天文学家白石良一（平田昭彦 饰）则在混乱中失踪。不久，当地发生滑坡、天坑等离奇事件，更有一个巨大、恐怖的机器人出现，对周遭城镇进行大肆破坏。白石的朋友渥美让治（佐原健二 饰）和安达谦治郎博士（志村喬 饰）随同军队前往当地调查，意外遭遇外星人的球形基地，并受到对方的邀请。外星人声称很久以前他们的星球因核战而毁灭，幸存者在宇宙间流浪寻找合适的栖息地。他们希望地球人开辟半径为3公里的土地给外星人居住，并准许他们和地球的女性通婚。人类对此表示拒绝，并组成地球防卫军和星外来客展开对抗…… 本片为东宝首部采用宽银幕的特摄作品。
这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
