芬克（瑞斯·丹尼尔·汤普森 Reece Daniel Thompson 饰）想加入校报成就自己的记者梦，但是同学都在拿他高二时的糗事开涮，还好校报编辑克拉拉给了他一个证明自己的机会——写一篇关于学生会主席保罗的专稿。为此，芬克忍受着同学的嘲讽与校长（布鲁斯·威利斯 Br uce Willis 饰）的点名，投入调查之中。期间，保罗的女友弗朗切斯卡（米查·巴顿 Mischa Barton 饰）曾经请他帮忙寻找失踪的SAT试卷。结果，芬克发现偷试卷者正是保罗，他也因这篇稿件一鸣惊人，不但克拉拉要给他西北大学的推荐信，弗朗切斯卡也来主动示好，两人于是开始正式交往。幸福来得措手不及，这让芬克难以招架，正当他享受热恋之时，却有事实表明——保罗是被冤枉的。当芬克发现自己成了幕后黑手的帮凶时，真正的威胁才刚刚开始……
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
杰克（JesseMetcalfe杰西•麦特卡尔菲饰）的姐姐莉莉（KieleSanchez基拉•桑切斯饰）沉湎于死亡漩涡，多次自杀未遂，最终被送往精神病院强制治疗。为了解救失去自由的姐姐，杰克假装成精神病人混进门禁森严的精神病院。偶然间，他发现医院内的吉尔尼迪大夫竟然用病人做试验。他强迫并人们服用一种药物，并将他们变成嗜血狂魔。得知真相的杰克策划逃跑，他们触动了医院内的电子保全系统，精神病人全部跑了出来。当然，也包括穷凶恶极的吉尔尼迪医生和他冷酷无情的吸血军团……
