柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。 这一日父子俩投宿旅店，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）索人，拜一刀拒绝，并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯 饰）因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃（山形勋 饰）。 另一方面，得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子，父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……
这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
心理学专业学生安吉拉（Amaia Salamanca 饰）分外担心她的期末学分，在教授的建议下，这个一向不相信超自然的女孩决定去探访一座早已废弃的矿区小镇Susurro，那里曾经有一个嗜血如命的马特加医生，传说他的恶灵至今还在小镇上游荡，残害偶然闯入的人们。为了证明马特加医生的传说子虚乌有，也为了顺利通过考试，安吉拉和她具有较强第六感的妹妹戴安娜（Alba Ribas 饰）以及同学乔西（Maxi Iglesias 饰）、托尼（Óscar Sinela 饰）、贝兰（Úrsula Corberó 饰）、卡罗斯（Lucho Fernández 饰）驱车前往那个荒凉阴森的边远小镇。 借助精密仪器和戴安娜的配合，他们似乎真的将马特加医生唤回了人间，而死神也一步步向他们靠近……
