影片描写一名美国商人奉公司之命来到满格兰海岸洽谈收购土地兴建石油工厂，当地的风土文物和居民的起居作息跟他这个城市人很不协调，让他觉得此行无聊透顶。不料公司总裁亲到小镇视察后改变主意，想在当开办一所天文学院。商人回到美国的寓所后，也忍不住回想起一望无际的满格兰海岸。
一名年轻重犯被送到监狱服刑，却在女惩教员内心投下巨型情绪炸弹。素来理想主义、对监犯仁慈的她，申请调到重犯监禁区，逐步亲近她的猎物，争取他的信任，致力安排他与母亲见面。是母性大发，要拯救这头狂野之狼，抑或被勾起了掩藏多年的暗黑过去，一发不可收拾？毕竟，监狱令人疯狂，不！疯狂与监狱，都只是规训张狂的病征，真相在扭曲力量下根本毫无位置。到头来伦理悬疑、恩怨情仇，可都是存在反思的药引？在呕吐之前，等待偿还的也许太多。
位于亚利桑那州的平静小镇山默顿，曾在洛杉矶缉毒组供职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）尽职尽责维护当地的治安。这一日，数名不速之客造访小镇，更有一名农夫遭人谋杀。与此同时，在另一边的拉斯维加斯，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）正在押运臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）。谁知科尔特兹半路被人救出，其本人在劫持一名女探员后驾驶经过改装的跑车飞速逃离，趁夜朝着位于墨西哥边境的山默顿逼近。 小镇的宁静生活被彻底打破，欧文斯警长即将经历充满枪火与杀戮的混乱一天……
