位于亚利桑那州的平静小镇山默顿，曾在洛杉矶缉毒组供职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）尽职尽责维护当地的治安。这一日，数名不速之客造访小镇，更有一名农夫遭人谋杀。与此同时，在另一边的拉斯维加斯，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）正在押运臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）。谁知科尔特兹半路被人救出，其本人在劫持一名女探员后驾驶经过改装的跑车飞速逃离，趁夜朝着位于墨西哥边境的山默顿逼近。 小镇的宁静生活被彻底打破，欧文斯警长即将经历充满枪火与杀戮的混乱一天……
表面上看来，马克（埃里克·卡拉瓦卡 Eric Caravaca 饰）有一个美满的家庭和一份体面的职业，可实际上，妻子芬妮（伊莎贝尔·卡雷 Isabelle Carre 饰）想要经营理发店的梦想和执着让囊中羞涩的马克深感内疚，为了满足妻子的要求，他甚至不惜在夜晚化名派特瑞克，干起了出卖身体的“副业”。 朱迪斯（纳塔莉·贝伊 Nathalie Baye 饰）年近五十但风韵犹存，富有的她唯一的乐趣就是和各种各样的小男生共同探索身体的乐趣，偶然中，她和马克相遇了。马克的与众不同让朱迪斯动了情，朱迪斯的成熟魅力也令马克如沐春风。就在两人的关系迅速升温的当口，芬妮撞破了马克的秘密。妻子的崩溃让马克痛心疾首，在不知不觉中做了第三者的朱迪斯随即黯然离开，不幸的是，这四个人之间的故事并没有因此而画上句点。
莉拉16岁的早晨，就跟往常一样，不小心贪睡了一点，但今天稍微有些不一样，没人敲她房门催促她快点起床。等她终于清醒，却遍寻不着她的父母。莉拉出门却发现不但邻居、整个小镇、社区甚至整个城市，都找不到半个活生生的人影，所有的人都消失了。面对宛如世界末日的情景，莉拉陷入了自己是某场灾难唯一幸存者的恐慌，然而，在她跌跌撞撞的同时，她终于和其他4名青少年相遇了…… 5名少年少女试着在寂静无声的世界生存，然而，究竟是什么原因带走了其他人？又有什么潜伏在暗处，兴味盎然地观察着他们呢？
