该片由曾为史蒂文·索德伯格执导的《精神错乱》撰写剧本的乔纳森·伯恩斯坦和詹姆斯·格里尔编剧，讲述了科克伦饰演的艾莉·布劳恩的故事。艾莉是一位16岁的养女，患有一种神秘的疾病，她发现自己的生物科技亿万富翁父母（达斯马尔齐安和格林饰）正在采集她的血液用于邪恶的目的。
马克西蒙斯（罗素·克劳 饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯 饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯（华金·菲尼克斯 饰）的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。 马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家园，他只看到满目疮痍的破败景象。走投无路的马克西蒙斯只能投身为奴，从昔日的大将军沦为一名角斗士，在血腥厮杀中苟且求生。 凭借英勇的气魄和高超的武艺，马克西蒙斯渐渐脱颖而出，晋级到罗马的大角斗场。这一次，他的剑直指暴君康莫迪乌斯，失去亲人的痛苦，沦为奴隶的屈辱，在马克西蒙斯的内心燃起了熊熊怒火。
巴黎热闹的街上，美丽的女子Garance（阿莱缇 Arletty 饰）先是认识了演员Frédérick Lemaître（皮埃尔·布拉瑟 Pierre Brasseur 饰），然后又认识了Baptiste Deburau（让-路易斯·巴劳特 Jean-Louis Barrault 饰），她还有一个追求者Pierre-François Lacenaire，一个偷东西做些坏事的人。某个夜晚，Baptiste又在酒吧遇见了Garance，他向她表白爱意，Garance也喜欢Baptiste，两人来到Baptiste居住的旅馆。Baptiste希望Garance像他爱她一样爱他，于是离开了她的房间。恰巧Garance的隔壁住着的是Frédérick，两人遂一夜春宵，坠入爱河。Garance也加入了Baptiste和Frédérick的剧团。在一次演出上，一位花花公子，Comte Édouard de Montray被Garance的美丽深深吸引。他来到后台像Garance表达了他的爱，但被Garance拒绝。于是Édouard留下了他的联系方式，希望Garance有难的时候可以找他。不久，Garance卷入一宗谋杀案，她只能寻求Édouard的帮助。多年过去了，随着Édouard走遍各地的Garance又回到了巴黎，又遇到了Baptiste、Pierre-François和Frédérick.....
香港出租车夜晚拉客常常遇鬼，比如夜车司机林中发（古天乐饰）就差点载一女鬼（罗兰饰）前往荃湾，而同事“快车长”（雷宇杨饰）却遇见某女扮鬼诈骗，随后又载真女鬼前往和合石火葬场。嗜赌成性的林中发收工后被追债上门，为躲赌债不得已携妻子（李蕙敏饰）和儿子安仔搬入阴阳路上某廉价大屋，却发现房中闹鬼，吓得安仔夜夜哭泣不停。林中发向屋中鬼魂（吴毅将饰）赌咒发誓，若帮他畅通财路，便愿将自己所有一切分半同享。第二日，林中发发现屋中出现一组神秘数字，从此他所向披靡，逢赌必胜；但林中发没想到的是，屋中鬼魂要分的不仅是他的财富，还有他的妻子和儿子…… 本片是《阴阳路》系列的第五部作品。
