19世纪的严冬，一艘船在一个与世隔绝的贫穷村庄附近遭遇意外沉没，而村民们为是否救助船员而陷入了两难的境地，因为这个村庄能过冬的物资也不多了。随着时间的流逝，村民们发现他们正面临着他们的决定所带来的可怕后果，不安的氛围弥漫在了整个村庄之中...
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
