In British India, a young prince must be taken to safey across rebel-held territory, and an old train is the only way to do it.
66岁的施密特先生（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）退休赋闲在家，无所事事的生活让他颇感无聊。每天依旧7点起床，可是陪伴他的只是无聊的字谜游戏和令人生厌的妻子，施密特需要找点事来改变自己的生活，于是他打算资助一位坦桑尼亚的孤儿恩度古，并提笔给他写了第一封信。妻子的忽然离世让他的生活显得更加冷清，他曾至开始想念那个乏味的女人，可是就在这时，他在妻子的换衣间里找到妻子和另一个男人的情书。施密特决定独自驾车去旅行，他去了很多曾经生活过的地方，回忆当年感慨良多。在一时冲动亲吻一位有夫之妇之后，他慢慢的原谅了自己的妻子。女儿的婚姻比自己想像的更糟，平庸的丈夫和不可思议的家庭让他对女儿的未来愈加担忧，然而这一切都非他所能改变。旅途中他从未停止给恩度古写信，在信里，施密特详尽的描述着自己的生活和困惑。当施密特参加完女儿的婚礼，回到家时意外的收到恩度古的回信，看着那些简单的文字和恩度古充满童真的图画，施密特忽然泪如泉涌……
马克西蒙斯（罗素·克劳 饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯 饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯（华金·菲尼克斯 饰）的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。 马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家园，他只看到满目疮痍的破败景象。走投无路的马克西蒙斯只能投身为奴，从昔日的大将军沦为一名角斗士，在血腥厮杀中苟且求生。 凭借英勇的气魄和高超的武艺，马克西蒙斯渐渐脱颖而出，晋级到罗马的大角斗场。这一次，他的剑直指暴君康莫迪乌斯，失去亲人的痛苦，沦为奴隶的屈辱，在马克西蒙斯的内心燃起了熊熊怒火。
西门得宝是一个胸无大志的客栈老板。为了招揽生意，他吩咐小弟屠昊等人假扮劫匪打劫路人，关键时刻自己假扮将军出手相助，然后引导客人进店消费。好景不长，得宝的骗局被一个神秘僧人戳穿难以为继。祸不单行，灵州刺史何骁为了夺取藏在客栈里的藏宝图，杀害钦差，并嫁祸于得宝。一夜之间，得宝成了朝廷通缉的要犯，儿子有肉也死于非命。为了复仇，得宝开始跟随僧人修炼武功，得宝家族与少林寺的渊源和屠昊的阴谋，也被一一揭开.......
